金苑种业两名股东股权转让存蹊跷

众所周知，由于容易存在利益输送或影响股权清晰等问题，拟上市企业若存在股权代持、股权转让定价异常等情形，往往会受到监管机构的关注。

《大众证券报》记者注意到，拟登陆北交所的农作物育种企业河南金苑种业股份有限公司(下称“金苑种业”)，曾有一名持股4.25%的股东存在股权代持，而且隐名持股数年后实名持股才半年，便以原始价清仓转让退出，受让其股权的股东目前身兼公司董事、副总经理、董秘和财务负责人等数职。

与这名存代持情形的股东同时入股公司的另一名自然人股东同样值得关注，其还陆续受让了公司股权或增资公司成为重要股东，在存代持情形的股东退出的次年也选择清仓离场，但向公司目前两位实控人转让全部持股的价格，明显高于同年数个月后的公司增资价。

实名持股不到半年原价清仓退出

此前本报曾报道金苑种业历史上发生过两轮股东“大换血”，在此过程中公司目前两名实控人的妻子及本人先后“入主”。事实上，在第二轮股东“大换血”中，有两名新进自然人股东同样引入关注。

金苑种业第二轮股东“大换血”始于2008年，彼时公司两名分别持股50%的股东单小杰、张慧珠，通过股权转让引进了三名股东，其中一名是郑州市伟科作物育种技术研究所，另外两名股东为自然人。单小杰为公司目前实控人康广华之妻，张慧珠则是公司目前另一实控人焦学俭之妻。

金苑种业挂牌新三板的公开转让说明书显示，2008年8月金苑种业发生第四次股权转让，股东会全体股东一致决议同意，单小杰、张慧珠分别将其所持公司出资额4.25万元转让给新股东李永铭，同时分别将其所持公司出资额10.625万元转让给新股东贺东方。李永铭合计受让出资额8.5万元(持股比例1.7%)，耗资8.5万元;贺东方合计受让出资额21.25万元(持股比例4.25%)，耗资21.25万元，两人受让股权定价均为1元/1元出资额。

需要注意的是，入股金苑种业的贺东方并非实际股东，而是代其哥哥持股。

2011年10月，金苑种业发生第五次股权转让，其中，贺东方将出资额21.25万元转让给贺东刚。公司在公开转让说明书中披露：“贺东方系替贺东刚代持股权，本次系无偿转让;本次股权转让完成后，贺东方与贺东刚之间的股权代持终止。”

公司还披露，金苑种业两名股东股权转让存蹊跷“经访谈贺东刚，其看好公司发展前景，从而进行投资，先由弟弟贺东方代持，后转到自己名下，股权代持终止。”

要求不具名的资本市场领域相关律所资深律师及券商投行人士表示，代持往往发生在实际股东不方便直接出面持股时，而且股权代持本质上是藏匿资产行为。

更加值得一提的是，按照公司信披所称看好公司发展前景而投资的贺东刚，实名持股金苑种业才半年左右，便将全部持股转让了。

2012年4月，金苑种业公司增资时，股东会全体股东一致决议同意贺东刚将其出资额21.25万元转让给王宏强，其他股东放弃优先认购权。当年4月9日，贺东刚与王宏强签订《股权转让协议》，约定贺东刚将其持有的公司21.25万元出资额，以21.25万元转让给王宏强。计算可知该次股权转让定价为1元/1元出资额。

金苑种业招股书显示，王宏强目前为公司董事、副总经理、董秘、财务负责人。

梳理贺东刚持股公司情况可见，实际入股金苑种业接近4年后，其最终选择了原价清仓退出。

李永铭离场背后股权定价前高后低

与实际股东贺东刚同时入股公司的李永铭，当金苑种业股东的时间则多了一年以上。

2008年8月成为金苑种业新股东之后，李永铭不仅受让过其他股东所持公司股权，还参与过公司增资。

2011年10月，金苑种业发生第五次股权转让时，除了贺东刚股权代持还原，股东会全体股东同时一致决议同意单小杰、张慧珠分别将其所持公司出资额17万元转让给李永铭。

李永铭此次合计受让公司出资额34万元，转让对价合计34万元，转让定价为1元/1元出资额，受让后其持有公司8.5%股权，成为公司重要股东。

次年即2012年4月，金苑种业进行增资，注册资本由500万元增至3000万元，股东按持股比例认缴出资。其中，康广华认缴出资903.125万元，焦学俭认缴出资903.125万元，李永铭认缴出资212.5万元，王宏强认缴出资106.25万元，已经受让了郑州市伟科作物育种技术研究所全部所持公司股权的郑州伟科作物育种科技有限公司认缴出资375万元。此次增资价为1元/1元出资额。增资完成后李永铭持有公司出资额255万元，持股比例保持8.5%不变。

又过了一年多，李永铭也选择清仓退出。2013年6月，金苑种业发生第八次股权转让，股东会全体股东一致决议同意，李永铭将其所持公司出资额255万元以平分方式分别转让给公司目前两位实控人康广华、焦学俭，康广华、焦学俭均以207.5万元的对价分别受让了李永铭所持的127.5万元出资额。李永铭255万元出资额的转让定价为1.63元/1元出资额。

需要注意的是，金苑种业2013年12月进行了第二轮增资，注册资本由3000万元增至1亿元，新增7000万元注册资本的认购价款为8400.00004万元，其中的7000万元计入实收资本，1400.00004万元则计入资本公积。以此计算，公司此次增资定价约为1.2元/1元出资额。

该次增资入股金苑种业的均为新股东，其中，金诚同创出资6182.40万元，获得公司51.52%股权。全名为珠海横琴金诚同创投资合伙企业(有限合伙)的金诚同创是金苑股份员工持股平台，由公司目前两名实控人康广华和焦学俭共同控制，康广华担任执行事务合伙人。

其余三名新股东中，南海成长出资1214.35776万元，获得公司10.119648%股权;同创艾格出资739.12608万元，获得公司6.159384%股权;黄德钧出资264.11616万元，获得公司2.200968%股权。

金苑股份招股书披露，同创艾格的第一大出资人之一的艾格(天津)股权投资基金管理有限公司，为黄德钧担任法定代表人且为黄德钧控制的北京东方艾格农业咨询有限公司持股40%的企业;同创艾格的第二大出资人之一的共青城创赢投资管理合伙企业(有限合伙)，系南海成长执行事务合伙人郑伟鹤控制并担任执行事务合伙人的企业。

私募基金备案情况显示，南海成长、同创艾格均主要从事股权投资业务。

2016年5月，金苑种业整体股改，1元出资额折算为1股。也就是说，此前入股公司的股东所持公司1元出资额的成本，即是所持公司1股股份的持股成本，此前入股公司或股权转让的定价均无需折算而可直接对比。

股改后截至招股书签署日，金苑种业除了2022年挂牌新三板时，以10.96元/股的价格向杭州瑞丰、沈志成、黄德钧定向发行股票212万股之外，股本、股东再无变化。

六疑问有待公司解惑

围绕公司股东贺东刚、李永铭入股公司及其清仓退出，一系列疑问有待金苑种业解惑：

一、公司目前两名实控人的妻子为何多次将其持股以原始价分别转让给李永铭、贺东方(贺东刚代持者)?公司接受两名股东入股的原因是什么?这些原因是否合理、正常?

二、公司称贺东方系替贺东刚代持股份，而代持本质上是藏匿资产行为，贺东刚为何要找贺东方替其代持股份?贺东刚是否存在不方便甚至不适合或不能直接持股公司的情形?

三、贺东刚隐名持股3年多后实名持股公司才半年左右，为何便将全部持股转让给公司目前董高王宏强?

四、与实际股东贺东刚同时入股公司的李永铭持股数年后溢价向目前两名实控人转让全部持股不同，贺东刚持股公司近4年后，却以原价清仓转让给公司目前董高王宏强，这是否符合正常投资逻辑?原价转让的原因是什么，其中是否存在特殊隐情?

五、李永铭持股近5年后在2013年6月以1.63元/1元出资额转让了所持全部公司股权，公司同年12月的增资定价为1.2元/1元出资额，同一年里公司股权定价前高后低的原因是什么?

六、结合贺东刚隐名持股3年多后实名持股公司才半年左右便将全部持股原价转让给公司目前董高王宏强，以及李永铭向两名实控人转让全部持股时的定价比同年数个月后的公司增资价高不少，这两名股东与公司或公司实控人之间究竟存在怎样的关系?其入股和退出公司，公司或公司实控人与其是否存在利益交换或利益输送的情形?

《大众证券报》记者此前就上述相关疑问通过电邮致函公司，截至发稿时未收到回复。对于金苑种业其他值得注意的情形，本报将继续关注。记者陈刚